十里洋场上海滩，有个大名鼎鼎的
王先生(林栋甫 饰)，大街小弄都流传着描绘他外貌待征的打油诗：“锃亮光头象电灯泡，八字胡子翘了翘；倒挂眉毛抖又抖，走起路来摇三摇；屋里住勒石库门，日脚过得蛮风光；喜欢女人怕老婆，欲火焚身差点命报销。”提起他的性格为人，倒是几句话难以讲清楚。说他精明狡黠，却又贪小惧内；说他老于世故，却又胆小怕事；说他好沾花惹草，却又看见漂亮女人说话都结巴。他什么好事都想沾点光，又常常落个倒霉的下场。总之，是个挨老婆骂的受气包，尽出洋相的老实人，活脱脱一个上海滩典型的小市民。一 个极其平常的礼拜天，王先生吃完小笼包翻完报，想与老婆诉诉衷肠，可王太太根本不把他放在眼里，自顾自与亭子间阿姨前厢房姨太太后楼胖小姐搓麻将。她自认活在世上最快活的是两件事：第一是打牌，第二是向老公要钱花，一天到晚除了睡觉就是赌钱，连饭也是在牌桌上享用的。小姐阿媛是他心头一块肉也是心上一块病，小小年纪学摩登，什么袒胸露臂的衣服都往身上穿，什么莫名其妙的化妆品都朝脸上抹，什么新思潮新流派她都喜欢。女小囡居然还学会了谈情说爱，不好好念书去轧啥格男朋友，这样下去岂不要闯祸？想起了
小陈(宗晓军 饰)王先生才展开了笑容，这位难兄难弟本在南京当局长，不知开罪了哪路上峰，被革职罢官，灰不溜秋回到上海，失魂落魄大有屈原、陶渊明的感怀。其实还是摘了顶戴花翎，无官一身轻好，正好陪王先生逍遥玩乐，自由自在。 百无聊赖之余，没有女人相伴，王先生只好与小陈相聚兆丰公园，眼睁睁看人家成双成对卿卿我我甜言蜜语，二人都顾影自怜万分感概。一个自叹“命缺桃花啥时才能交上桃花运？”一个假作正经“饮酒不醉最为高，好色不乱乃英豪，桃花运还是不沾为好……”可心里却在做美女梦，手里还拿着裸女画在欣赏，撩拨得小陈心里痒痒的。于是二人笃悠悠来到歌舞厅，在家受恶气，何不来此乐逍遥？小陈怕回家挨老婆骂，王先生煞有介事教唆制服老婆的妙法：先喝个酩酊大醉以酒壮胆，然后借酒发挥，破口大骂“身为女流不尽妇道，养你何用！头发烫得象鸡窝，能孵小鸡吗？”接着就乘胜追击，一顿老拳把老婆的曲线美打成直线美，叫她从此俯首贴耳，唯命是从。一番话调教得小陈五体投地。忽然，他的眼睛象电灯泡一样直射酒吧舞台，原来一阵急促的爵士鼓声中，舞台中央如梦似幻般走出歌女
伊雯(张瑜 饰)。一曲《夜上海》把在场所有人镇得大气都不敢出。谈起这歌女，娱乐圈内无人不知无人不晓。伊雯近年虽然大红大紫，可她原本是穷苦人家出身，逃荒上海在街头卖艺遭到流氓凌辱，幸被青梅竹马的恋人袁达生相救，才得以脱身解难。达生杀了流氓远走他乡，相约5年后定来接伊雯逃离苦海。伊雯独身在上海滩苦苦挣扎，被商会
沈会长(奇梦石 饰)捧为红歌星，强颜欢笑，象囚在笼中的金丝鸟一样任人摆布。伊雯越唱越欢，索性手拿话筒在桌间穿行，顺手拿过小陈的酒杯喝干，乐得小陈眉开眼笑。她又来到王先生身边暗送秋波，激得王先生头上的铜盆帽不翼而飞。全场雀跃，沪上巨富名流都不惜为这位美貌歌女一掷千金，沈会长出高价点歌，肆想黑帮头子陆天宝也来捧场，强龙碰上地头蛇，争风吃醋，大打出手。混战中王先生与小陈拔刀相助，救走了伊雯，自此如湿手沾面粉，捏不得也甩不得。 王先生把伊雯救到家门口，霎时犹豫起来，把个窈窕美女弄到家里，雌老虎太太岂不闹翻了天？“这下搞大了，老太婆肯定会杀了我。”小陈安慰说：“我们是救人行善，又不是偷人养汉。”王先生这才豁出命把歌女接进家。果然，王太太岂容丈夫有这般花心，自是一番洒东狮吼，大吵大骂，让王先生领教了厉害，也让伊雯落得个尴尬。小陈脑子活络，佯称伊小姐打麻将一只鼎，王太太马上转怒为喜，拉了麻将搭子就走。王先生演成了“英雄救美女”一幕，心中感到很得意。没安稳几天，外面风声吃紧，几路恶势力均在搜寻伊雯，商会会长早把美女视作玩物，“金丝鸟”突然不翼而飞，这老贼岂肯罢休？帮会头子陆天宝如馋猫寻踪而来，早想把伊小姐占为已有。他们磨刀霍霍，杀气腾腾，谁都想先下手为强抓到歌女，以示在上海滩的势力。王先生情知不妙，暗暗叫苦，救美女原本心血来潮，如今却欲火焚身、进退两难。管他呢，既然美女妇就在家中，何不再来一场“密室幽会”？于是，他深更半夜来到厢房间，借故送蚊香打“DDT”，对伊雯问寒问暖大献殷勤，嘴里在不停嘀咕“老太婆太霸，小姑娘又太傻，这屋子唯独你最通情达理……”正当向伊雯靠拢，响起了敲门声，他惊得一跳，一骨碌钻到床下。来者不是别人，正是“情敌”小陈，他送来了宁波汤包大惯派头，并乘机奚落王某：“这家人家小器是出了名的，一个月也不见劳腥，讲得好听要减肥……”话未说完，脚步声又响，他赶紧躲进床底下，与王先生钉头碰光头，怒目而视，等待阿媛隐声而去二人才钻了出来，还没来得及争风吃醋，王太太又上得楼来，吓得这对宝货抱头鼠窜，跳上窗台吊在娧厍较拢阕愣沉艘桓鐾砩稀? 可怜这对多情男子面对喜欢的女人却可望不可及，双双哀叹人世间太多不平事。小陈想想做人没意思，本有一腔抱负大展宏图，哪料经商玩不过商界的阴险，做箠斗不过官场的凶残，追女人又落得个一场空欢喜，他下狠心一了百了，离开这个痛苦的世界，一个空中旋转跃入江中，转而又猛地坐起。原来这是条齐腰深的小溪王先生可不想死，他呼噜睡大觉，梦中娶美女，与伊雯相约芦苇地，你有情我有意双双坠入爱河，一个躺在柔软的滩地，一个甩掉铜盆帽。再甩长衫马褂，可扣子怎么也解不开，急得满头大汗索性把衣服撕了……梦也醒了，眼前只是模糊糊一片。 屋里乱成一团麻，屋外风声鹤唳，沈会长、陆天宝龙虎相争。前者倚仗美英老板不可一世：后者有青红帮作靠山，人多势众，如苦真的追寻伊雯到此地，不来是满门抄斩，起码也是血肉横飞。王先生、小陈既迷恋伊雯之美色又担忧自己的处境，两难之间伤透脑筋。情急之中想出一计，将美女送至乡下来个“金屋藏娇”，谁料弄巧成拙，一路上受密探、打手追杀，险遭毒手。山穷水尽疑无路，柳暗花明又一村，正当王先生与他的伙伴们绝望之间，没想到半路杀出个程咬金──消失了5年的袁达生、这位伊雯的昔日情人从天而降，当初祳落魄人如今摇身一变成了日本驻上海情报机关的头目，他亦在四处寻找伊雯，并以其铁腕和军刀制服了商会会长和黑帮势力，终于与患难情侣重新相见。伊雯见到达生就像陈白露见到方达生一样欣喜万端，可她万万没想到当初的烈血男子如今却变硦了汉奸、魔鬼，她痛不欲生，万念俱灰，自己再穷再难也不能接受一个倭寇的帮凶作为恋人。她训斥达生，大义凛然，愤然离去。伊雯与王先生、小陈依依惜别，她忘不了这对尽出洋相惹是生非的善良人，决心重找生路因为天底下总有一块干净的去处。王先生与小陈忙乎了半天，终是竹篮打水一场空，二人悻悻然又去舞场捧新歌女了……
