宋朝末年，宦官弄权。由皇帝特派驻守地方的太监重权在握，暴虐人民，弄得民不聊生。刘公公更是如同皇帝，独霸一方。天宝与君宝手足情深，自小在少林寺同当和尚。稍长，天宝师伯发现他偷练少林武功，君宝受牵连，双双被迫还俗。二人靠卖艺糊口，天宝为名利投效太监刘公公，为虎作伥。君宝不以为然，二人从此各走各路。
秋雪(杨紫琼 饰)千里寻夫，却发现丈夫已另娶刘公公之妹，二女大打出手，君宝救走秋雪，二人成为好朋友，并一同加入反暴政义士行列。另一边厢天宝已加入刘公公军营成为一名小兵，他为求立功升官，竟不惜出卖君宝、
小冬瓜(袁洁莹 饰)、秋雪以及其他义士，君宝等人误信天宝连累义士惨死，大受打击，精神错乱。幸得秋雪照顾，疗养期间君宝创出"太极"武功。此时天宝死不悔改追踪而至，君宝替天行道，把他杀掉。最后君宝要把天宝骨灰带回少林，与秋雪分道扬镳。
