飞鸿(李连杰)与十三姨(关之琳)、梁宽(莫少聪)在广州遇到白莲教徒借「扶清灭洋」口号，捣乱使馆、教堂等洋人地盘也不放过，原来是大臣纳兰元述(甄子丹)包庇用来对付革命党。黄在一医学会议中，与革命领袖孙文(张铁林饰)一见如故，发觉他们…

童年的亚伦（谭咏临饰）与志伟（曾志伟饰）已是一对很好的朋友，后志伟因父避债流落美国。亚伦和好友志伟从小有着共同的梦想，两人长大后再度重逢，志伟将邂逅的Olive（张曼玉饰）介绍与亚伦认识。三人虽然分隔异地，却维系着他们之间的…